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Analyse:Hmk

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Fragmente (Plagiat, gesichtet)

Kein Fragment



Fragmente (Plagiat, ungesichtet)

19 Fragmente

[1.] Analyse:Hmk/Fragment 025 30 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 12:26 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 12:23 (SleepyHollow02)
Beuthien 2006, Fragment, Hmk, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 25, Zeilen: 30 ff.
Quelle: Beuthien 2006
Seite(n): 369, Zeilen: online
Zu dieser Zeit wurde die Vorstellung geprägt, dass es sich bei der Umwandlung um einen dreiaktigen Vorgang handele, bei dem zunächst der »alte« Rechtsträger aufgelöst, anschließend [der »neue« Rechtsträger gegründet und letztlich das Vermögen des aufgelösten Rechtsträgers auf den neuen übertragen werden musste.11]

11 Mertens, Umwandlung und Universalsukzession, 1993, S. 47 spricht von einem »Kettenvorgang«.

Ursprünglich wurde die verschmelzende Umwandlung gesellschaftsrechtlicher Vereinigungen als dreiaktiger Vorgang begriffen4: (1) Zunächst musste der alte Rechtsträger aufgelöst, (2) dann der neue Rechtsträger gegründet und schließlich (3) das Vermögen des aufgelösten Rechtsträgers in den neuen Rechtsträger eingebracht werden5.

4 Vgl. Mertens, Umwandlung und Universalsukzession, 1993, S. 47: „Kettenvorgang” u. Hennrichs, Formwechsel und Gesamtrechtsnachfolge bei Umwandlungen, 1995, S. 15f.

5 Zu dieser Entwicklung Hennrichs, Formwechsel und Gesamtrechtsnachfolge, S. 27ff.

Anmerkungen

Formulierung löst sich von der Vorlage, daher auch kW möglich.

Sichter

[2.] Analyse:Hmk/Fragment 036 102 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 11:30 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 11:30 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 36, Zeilen: 102 f.
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 292, Zeilen: online
[...]

58 So bestand und besteht die Möglichkeit, eine deutsche Gesellschaft auf die deutsche Tochtergesellschaft einer ausländischen Gesellschaft zu verschmelzen. Um [...]

So ist es denkbar, eine deutsche Gesellschaft auf die deutsche Tochtergesellschaft einer ausländischen Gesellschaft zu verschmelzen.
Anmerkungen

Fortsetzung nächste Seite.

Sichter
(SleepyHollow02)

[3.] Analyse:Hmk/Fragment 037 101 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 11:35 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 11:34 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 37, Zeilen: 101 ff.
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 292, Zeilen: online
[Um-]gekehrt kommt auch die Verschmelzung einer ausländischen Gesellschaft auf die ausländische Tochtergesellschaft einer deutschen Gesellschaft in Betracht. Als dritte Konstellation ist es den unternehmenstragenden Gesellschaften unbenommen, zum Zwecke der Unternehmenszusammenführung eine gemeinsame Tochtergesellschaft zu gründen, auf die dann entweder die ausländische Gesellschaft oder die deutsche Gesellschaft verschmolzen wird, je nachdem ob die Tochtergesellschaft nach deutschem Recht oder unter einer ausländischen Rechtsordnung gegründet wurde. Auch die Verschmelzung einer ausländischen Gesellschaft auf die ausländische Tochtergesellschaft einer deutschen Gesellschaft kommt in Betracht. Die unternehmenstragenden Gesellschaften können außerdem zum Zwecke der Unternehmenszusammenführung eine gemeinsame Tochtergesellschaft gründen, auf die dann entweder die ausländische Gesellschaft oder die deutsche Gesellschaft verschmolzen wird, je nachdem ob die Tochtergesellschaft nach deutschem Recht oder unter einer ausländischen Rechtsordnung gegründet wurde.
Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle.

Sichter
(SleepyHollow02)

[4.] Analyse:Hmk/Fragment 083 02 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 15:21 Klgn
Erstellt: 24. September 2015, 12:52 (SleepyHollow02)
Beuthien 2006, Fragment, Hmk, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 83, Zeilen: 2-6
Quelle: Beuthien 2006
Seite(n): 369, Zeilen: online
Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Umwandlungsgesetz von 1994249 sollte dieses die Möglichkeiten zur »Veränderung (Umstrukturierung, Reorganisation) von Unternehmen« erschöpfend regeln. Umgewandelt wird freilich nicht das Unternehmen, sondern der das Unternehmen betreibende Unternehmensträger. 250

249 Begründung zum RegE, BR-Drucks, 75/94.

250 Hennrichs, ZIP 1995, 794, 796, dort Fn. 18.

Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Umwandlungsgesetz 1994 soll dieses die Möglichkeiten zur „Veränderung (Umstrukturierung, Reorganisation) von Unternehmen” weitgehend erschöpfend regeln. Umgewandelt wird freilich nicht das Unternehmen, sondern der das Unternehmen betreibende Unternehmensträger.
Anmerkungen
Sichter
(SleepyHollow02)

[5.] Analyse:Hmk/Fragment 085 17 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 12:35 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 12:34 (SleepyHollow02)
Beuthien 2006, Fragment, Hmk, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 85, Zeilen: 17-24
Quelle: Beuthien 2006
Seite(n): 369, Zeilen: online
Nach dem in § 1 Abs. 1 UmwG niedergelegten Konzept des Reformgesetzgebers von 1994 liegt eine Umwandlung im Sinne des UmwG vor, wenn ein Rechtsträger sich mit einem oder mehreren anderen Rechtsträger(n) zu einem einzigen Rechtsträger zusammenschließt (Verschmelzung, §§ 2 ff. UmwG), sich in verschiedene Rechtsträger aufteilt (Spaltung, §§ 123 ff. UmwG), seine Rechtsform ohne Verlust der eigenen Identität wechselt (Formwechsel, §§ 190 ff. UmwG) oder unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen »als Ganzes« auf einen anderen Rechtsträger überträgt (Vermögensübertragung, §§ 174 ff. UmwG). Eine Umwandlung i.S. des Umwandlungsgesetzes liegt demnach immer dann vor, wenn ein Rechtsträger seine rechtliche Struktur ändert, sei es, dass er sich mit einem oder mehreren anderen Rechtsträger(n) zu einem einzigen Rechtsträger zusammenschließt (Verschmelzung, §§ 2 ff. UmwG), sich in verschiedene Rechtsträger aufteilt (Spaltung, §§ 123 ff. UmwG) oder seine rechtliche Struktur ohne Verlust der eigenen Identität wechselt (Formwechsel, §§ 190 ff. UmwG) oder unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger überträgt (Vermögensübertragung, §§ 174 ff. UmwG).
Anmerkungen

Die Formulierung greift die Struktur des Gesetzes auf; daher auch kW möglich.

Sichter
(SleepyHollow02)

[6.] Analyse:Hmk/Fragment 086 01 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 12:48 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 12:47 (SleepyHollow02)
Beuthien 2006, Fragment, Hmk, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 86, Zeilen: 1-6
Quelle: Beuthien 2006
Seite(n): 369, Zeilen: online
[Allein] der Formwechsel vollzieht sich infolge der gesetzlich angeordneten Identitätswahrung (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) dadurch, dass die dem formwechselnden Rechtsträger zugeordneten Gegenstände sowie die ihm obliegenden Verbindlichkeiten dem neuen Rechtsträger unmittelbar ohne Änderung der Rechtszuständigkeit, also ohne Gesamtrechtsnachfolge, ipso iure zugeordnet werden. Lediglich der Formwechsel vollzieht sich infolge der gesetzlich ausdrücklich angeordneten Identitätswahrung (§ 202 I Nr. 1 UmwG) dadurch, dass die dem formwechselnden Rechtsträger gehörenden Gegenstände sowie die ihm obliegenden Verbindlichkeiten dem neuen Rechtsträger unmittelbar ohne Änderung der Rechtszuständigkeit, also ohne Gesamtrechtsnachfolge, zugeordnet werden.
Anmerkungen
Sichter
(SleepyHollow02)

[7.] Analyse:Hmk/Fragment 093 06 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 12:25 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 12:23 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 93, Zeilen: 6-8
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 291, Zeilen: online
Elementares Ziel eines Unternehmenszusammenschlusses ist es, zwei Unternehmen zukünftig einer einheitlichen Unternehmensleitung zu unterstellen.297

297 Horn, ZIP 2000, 473, 475.

Ziel eines Unternehmenszusammenschlusses ist es, zwei Unternehmen zukünftig einer einheitlichen Unternehmensleitung zu unterstellen9.

9 Vgl. Horn, ZIP 2000, 473 (475).

Anmerkungen
Sichter
(SleepyHollow02)

[8.] Analyse:Hmk/Fragment 093 26 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 12:38 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 12:35 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 93, Zeilen: 26-31
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 291, Zeilen: online
Der Begriff des Unternehmenszusammenschlusses ist damit nicht zwangsläufig mit einer Verschmelzung im juristischen Sinne gleichzusetzen, sondern bezeichnet die Zusammenführung der betrieblichen Organisation im Ganzen oder in Teilen mit allen dem Zwecke ihrer Tätigkeit gewidmeten Sachen und Rechten sowie sonstigen wirtschaftlichen Werten.298

298 Baumbach/Hopt, Einl. vor § I HGB, Rn. 33; Kindler, in: Ebenroth/Boujong/ Joost, § 1, Rn. 12 ff.

Der Begriff des „Unternehmenszusammenschlusses” meint nicht zwangsläufig den Zusammenschluss der Rechtsträger (also der unternehmenstragenden Gesellschaften), sondern die Zusammenführung zweier betrieblicher Organisationen mit allen dem Zwecke ihrer Tätigkeit gewidmeten Sachen und Rechten10 sowie sonstigen wirtschaftlichen Werten11.

10 Wie Forderungen, Beteiligungen, Vertragsrechte, gewerbliche Schutzrechte, Firma, andere geschützte Kennzeichnungen usw; vgl. auch BGH 1931, 109ff.; vgl. die verschiedenen Definitionen des Unternehmens bei: Baumbach/Hopt, HGB, 30. Aufl. (2000), Einl v § 1 Rdnr. 33; Kindler, in: Ebenroth/Boujong/Joost, HGB, Bd. 1, 2001, § 1 Rdnrn. 12ff.

11 Wie Erfahrung, Know-how, Unternehmensgeheimnisse, Geschäftsbeziehungen, Kundenstamm, Personal, geschäftlicher Ruf usw.; vgl. zu dieser Definition: Baumbach/Hopt (o. Fußn. 10), Einl. § 1 Rdnr. 33; Kindler, in: Ebenroth/Boujong/Joost (o. Fußn. 10), § 1 Rdnr. 14.

Anmerkungen

In der Formulierung selbständig; kann auch als kW eingeordnet werden.

Sichter
(SleepyHollow02)

[9.] Analyse:Hmk/Fragment 114 19 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 09:33 PlagProf:-)
Erstellt: 24. September 2015, 09:09 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, Leuering 2008, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 114, Zeilen: 19-21
Quelle: Leuering 2008
Seite(n): 74, Zeilen: online
Verlegt eine nach ausländischem Recht gegründete Gesellschaft ihren Verwaltungssitz in einen anderen Staat, kommt es zu einem Wechsel des anwendbaren Rechts (Statutenwechsel). Verlegt eine nach ausländischem Recht gegründete Gesellschaft ihren Verwaltungssitz nach Deutschland, kommt es zu einem Wechsel des anwendbaren Rechts (Statutenwechsel).
Anmerkungen

Kleinteilig und isoliert betrachtet harmlos; kann auch kW.

Gedankenlos ist allerdings die Übernahme von "nach ausländischem Recht". Im Original ergibt das Sinn, weil dort der Bezugspunkt Deutschland ist. Der passende Gegenbegriff zu "in einem anderen Land" wäre "nach dem Recht eines Landes".

Sichter
(SleepyHollow02)

[10.] Analyse:Hmk/Fragment 115 17 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 09:24 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 09:23 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, Leuering 2008, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 115, Zeilen: 17-19
Quelle: Leuering 2008
Seite(n): 74, Zeilen: online
Die zugezogene Gesellschaft ist dann zwar rechts- und parteifähig, ihre Mitglieder haften indes unbeschränkt für die Gesellschaftsverbindlichkeiten. Die zugezogene Gesellschaft ist dann zwar rechts- und parteifähig, ihre Mitglieder haften indes unbeschränkt für die Gesellschaftsverbindlichkeiten18.

18 Habersack (o. Fußn. 17), § 3 Rdnr. 13.

Anmerkungen

Eher kleinteilig, kann auch kW.

Sichter
(SleepyHollow02)

[11.] Analyse:Hmk/Fragment 118 22 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 09:18 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 09:17 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, Leuering 2008, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 118, Zeilen: 22-25
Quelle: Leuering 2008
Seite(n): 74, Zeilen: online
Mit ihr wird die Entstehung »pseudo«-ausländischer Gesellschaften und die damit verbundene Umgehung zwingender Schutzvorschriften zu Gunsten der Gläubiger, Minderheitsgesellschafter und Arbeitnehmer zu verhindern versucht. Mit der Sitztheorie wird die Entstehung „pseudo”-ausländischer Gesellschaften und die damit verbundene Umgehung zwingender Schutzvorschriften zu Gunsten der Gläubiger, Minderheitsgesellschafter und Arbeitnehmer zu verhindern versucht14: [...]

14 Körber, in: Heidelberger Komm. zum AktG, 2008, Einl. Rdnr. 33; zur Sitztheorie als „Nichtanerkennungstheorie” Knobbe-Keuk, ZHR 154 (1990), 325 (338).

Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle. Fragment eher kleinteilig, kann auch kW.

Sichter
(SleepyHollow02)

[12.] Analyse:Hmk/Fragment 124 22 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 13:05 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 12:55 (SleepyHollow02)
BauernOpfer, Fragment, Hmk, SMWFragment, Schutzlevel, Spahlinger Wegen 2006, ZuSichten

Typus
BauernOpfer
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 124, Zeilen: 22-27
Quelle: Spahlinger Wegen 2006
Seite(n): 721 f., Zeilen: online
Nach der Vereinigungstheorie sind auf grenzüberschreitende Verschmelzungen daher sowohl das Sachrecht des übertragenden als auch das Sachrecht des aufnehmenden Rechtsträgers nebeneinander zu berücksichtigen, wobei der Verschmelzungsvorgang in die Teilfragen der Voraussetzungen, des Verfahrens und der Wirkungen der Umwandlung zu unterteilen ist. Nach der heute herrschenden Vereinigungstheorie sind auf grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen sowohl das Sachrecht des übertragenden als auch das Sachrecht des übernehmenden Rechtsträgers nebeneinander zu berücksichtigen, wobei der Verschmelzungsvorgang in die Teilfragen der Voraussetzungen, des Verfahrens und der Wirkungen

[Seite 722:]

der Umwandlung zu unterteilen ist4.


3 Näher hierzu Spahlinger/Wegen, IntGesR in der Praxis, 2005, Rdnr. 504 m.w. Nachw.

4 Vgl. Spahlinger/Wegen (o. Fußn. 3), Rdnr. 504 m.w. Nachw.

Anmerkungen
Sichter
(SleepyHollow02)

[13.] Analyse:Hmk/Fragment 143 25 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 09:39 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 09:36 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, Horn 2004, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 143, Zeilen: 25 ff.
Quelle: Horn 2004
Seite(n): 895, Zeilen: online
Eine Auseinandersetzung mit dem Urteil »Daily Mail« hat der EuGH - nach seiner Auffassung zu Recht - vermieden. Bei »Daily Mail« ging es um ein rechtliches Hindernis des Wegzugs einer Gesellschaft, während in der Sache »Centros« [die rechtliche Beurteilung aus der Sicht des Zuzugsstaates in Rede stand.] Eine Auseinandersetzung mit dem Urteil Daily Mail konnte der EuGH nach seiner Auffassung vermeiden, weil es bei Daily Mail um ein rechtliches Hindernis des Wegzugs einer Gesellschaft gegangen war, während es im Fall Centros um den Zuzug ging, das heißt die rechtliche Beurteilung aus der Sicht des neuen Sitzstaates.
Anmerkungen

Kleinteilig, kann auch kW.

Sichter
(SleepyHollow02)

[14.] Analyse:Hmk/Fragment 151 19 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 09:58 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 09:54 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, Kleinert Probst 2004, SMWFragment, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 151, Zeilen: 19-28
Quelle: Kleinert Probst 2004
Seite(n): 2427, Zeilen: online
Die Wirkungen des Urteils gehen über den entschiedenen Sachverhalt hinaus. Der EuGFI wendete bei der Prüfung der Rechtfertigungsmöglichkeit einer steuerrechtlichen Wegzugsbeschränkung genau den gleichen Maßstab an, den er auch bei der Prüfung der Zulässigkeit von Zuzugsbeschränkungen anlegt.519 Er stellte klar, dass es den Mitgliedstaaten - spiegelbildlich zu den Zuzugsfallentscheidungen »Centros«, »Überseering« und »Inspire Art« - untersagt ist, den Wegzug ihrer Staatsangehörigen allgemein und für jeden erdenklichen Fall mit der pauschalen Unterstellung zu behindern, dieser erfolge zu unlauteren Zwecken.

519 EuGH Rs. C-I67/0I, Slg. 2003, 10155 (»Inspire Art«), NJW 2003, 3331 m.w. N.

Die Auswirkungen des Urteils gehen sehr weit über den entschiedenen Sachverhalt hinaus. Dies gilt zum einen für die nunmehr dahin gehend beantwortete Frage, dass der EuGH bei der Prüfung der Rechtfertigungsmöglichkeit einer Wegzugsbeschränkung genau den gleichen Maßstab anwendet, den er auch bei der Prüfung der Zulässigkeit von Zuzugsbeschränkungen14 anlegt (Rdnr. 49). Weiterhin ist geklärt, dass es den Mitgliedstaaten - spiegelbildlich zu den Zuzugsfallentscheidungen Centros, Überseering und Inspire Art - untersagt ist, den Wegzug ihrer Staatsangehörigen allgemein und für jeden erdenklichen Fall mit der generellen Unterstellung zu erschweren, der durch die Grundfreiheiten geschützte Wegzug erfolge zu unlauteren Zwecken.

14 S. hierzu EuGH, NJW 2003, NJW Jahr 2003 Seite 3331 Rdnr. 133 = EuZW 2003, EUZW Jahr 2003 Seite 687 - Inspire Art, m.w. Nachw.

Anmerkungen

Die rechtliche Würdigung (so die Überschrift auf S. 151) von Hmk ist die rechtliche Würdigung von Kleinert/Probst.

Sichter
(SleepyHollow02)

[15.] Analyse:Hmk/Fragment 197 17 - Diskussion
Bearbeitet: 24. September 2015, 10:51 SleepyHollow02
Erstellt: 24. September 2015, 10:47 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Schutzlevel, Timm 1995, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 197, Zeilen: 17 ff.
Quelle: Timm 1995
Seite(n): 3212, Zeilen: online
Die mit dem Formwechsel einheitlich geregelte »identitätswahrende Umwandlung« ist deshalb nur funktionaler Natur. Sie ist lediglich eine gesetzliche Technik zur Herstellung der gewollten Kontinuität des Rechtssubjekts und der ihm zugeordneten dinglichen und schuldrechtlichen Rechtsverhältnisse. Die mit dem Formwechsel jetzt für die genannten Gesellschaftsformen einheitlich geregelte “identitätswahrende Umwandlung" ist ausschließlich funktional zu begreifen28. Sie ist lediglich eine gesetzliche Technik zur Herstellung der gewollten Kontinuität des Rechtssubjekts und der ihm zugeordneten dinglichen und schuldrechtlichen Rechtsverhältnisse29.

28 Vgl. grdl. K. Schmidt, AcP 191 (1991), 495 (505 ff.); die formwechselnde Umwandlung diene dem Ziel, die “vollkommene Kontinuität des Rechtsträgers bei gleichzeitiger Diskontinuität seiner Verfassung” zu erreichen. Zust. K. Mertens, Umwandlung und Universalsukzession, 1993, S. 231 f.

29 Hennrichs, ZIP 1995, ZIP Jahr 1995 Seite 794 (ZIP Jahr 1995 Seite 796) spricht sachlich verkürzt von der rechtlichen Kontinuität des Unternehmens. Wie insbesondere die Benennung der rechtsfähigenVereine in § 191 Absatz I Nr. 4 Rechtsträger nicht mit dem Unternehmensträger gleichgesetzt werden.

Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle.

Sichter
(SleepyHollow02)

[16.] Analyse:Hmk/Fragment 199 27 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 12:03 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 12:02 (SleepyHollow02)
BauernOpfer, Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, ZuSichten

Typus
BauernOpfer
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 199, Zeilen: 27-31
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 294, Zeilen: online
Der Anteilstausch bietet eine praktikable Möglichkeit, Unternehmen auf internationaler Ebene zusammenzuführen, ohne dass es auf die Voraussetzungen des UmwG ankommt.696 Er bietet sich auch bei kleineren Zusammenschlüssen von Unternehmen oder zur konzerninternen Reorganisation an.697

696 Auch »Aktienumtausch«; vielbeachtete Beispiele sind etwa der Zusammenschluss der Daimler Benz AG und Chrysler Corp. zur DaimlerChrysler AG und die Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone Airtouch plc.

697 Samson/Flindt, NZG 2006, 290, 294.

Eine praktikable Möglichkeit, Unternehmen sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene zusammenzuführen, ohne dass es auf die Voraussetzungen des UmwG ankommt, bietet der Aktientausch. Unter anderem bei den in der Öffentlichkeit viel beachteten Zusammenschlüssen der Daimler Benz AG und Chrysler Corp. zur DaimlerChrysler AG54, bei der Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone Airtouch plc.55 sowie bei der Zusammenführung von Teilen der Hoechst AG mit Rhône-Poulenc S.A.56 wurde der Aktientausch als ein Schritt zur stufenweisen Integration der Unternehmen genutzt. Aber auch bei kleineren Zusammenschlüssen von Unternehmen oder zur konzerninternen Reorganisation kann ein Unternehmenszusammenschluss mittels Aktientausch für die beteiligten Gesellschaften empfehlenswert sein, da dessen Durchführung relativ einfach ist.

54 Vgl. Baums, in: Festschr. f. Zöllner (o. Fußn. 27) S. 65 (66); Gemeinsamer Bericht der Vorstände der Daimler Benz AG und der Daimler Chrysler AG über den Zusammenschluss zur Hauptversammlung der Daimler-Benz AG am 18. 9. 1998.

55 Umtauschangebot von Vodafone Airtouch an die Aktionäre der Mannesmann AG v. 28. 12. 1999; verbessertes Angebot v. 3. 2. bis 17. 2. 2000.

56 Vgl. Bericht über den Unternehmenszusammenschluss v. 20. 5. 1999; Vgl. Hoffmann, NZG 1999, 1077 (1078).

Anmerkungen

Quelle ist in Fn. 697 genannt.

Sichter
(SleepyHollow02)

[17.] Analyse:Hmk/Fragment 200 02 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 12:15 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 12:13 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 200, Zeilen: 2-14
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 294, Zeilen: online
a. Einseitiger Anteilstausch

Beim einseitigen Anteilstausch (Einbringung) erhöht eine Gesellschaft ihr Kapital und bietet den Anteilsinhabern der anderen Gesellschaft ihre »jungen« Anteile zum Tausch an. Das Übernahmeangebot richtet sich nach dem WpÜG698. Im Regelfall ist das Umtauschangebot an die Bedingung geknüpft, dass innerhalb der Angebotslaufzeit eine zuvor festgelegte Zahl von Anteilsinhabern der anderen Gesellschaft das Angebot annimmt. Durch den Anteilstausch werden deren Anteilsinhaber an der kapitalerhöhenden Gesellschaft beteiligt. Konzernrechtlich wird die kapitalerhöhende Gesellschaft gleichzeitig zur Muttergesellschaft der anderen Gesellschaft. Es entsteht damit ein Unterordnungskonzern bei dem die konzernverbundenen Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind.


698 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001, BGBl. 1 2001, S. 3822.

Beim einseitigen Aktientausch erhöht eine Gesellschaft ihr Kapital und bietet den Aktionären der anderen Gesellschaft ihre jungen Aktien zum Tausch gegen Aktien der anderen Gesellschaft an. In der Regel handelt es sich dabei um ein bedingtes Umtauschangebot, das nur dann wirksam wird, wenn innerhalb der Angebotslaufzeit eine vorher festgelegte Zahl von Aktionären der anderen Gesellschaft das Angebot annimmt57. Durch den Aktientausch werden die Aktionäre an der kapitalerhöhenden Gesellschaft beteiligt, deren Stammkapital erhöht wird58. Die kapitalerhöhende Gesellschaft wird gleichzeitig zur neuen Muttergesellschaft der anderen Gesellschaft. Gesellschaftsrechtlich entsteht ein Unterordnungskonzern59. Ohne die beteiligten Gesellschaften zu verschmelzen, werden deren Aktionärskreise zusammengeführt.

57 Beim Zusammenschluss von Hoechst AG und Rhône-Poulenc machte die Rhône-Poulenc S.A. den Aktionären der Hoechst AG das Tauschangebot unter der Bedingung, dass insgesamt 90% der Hoechst Aktien umgetauscht werden, vgl. Bericht über den Unternehmenszusammenschluss, S. 62ff.

58 Das Stammkapital der Rhône-Poulenc S.A. wurde in etwa verdoppelt, vgl. Bericht über den Unternehmenszusammenschluss, S. 62ff.

59 Die konzernverbundenen Unternehmen sind unter einheitlicher Leitung zusammengefasst, § 18 I AktG; vgl. Hüffer (o. Fußn. 31), § 18 Rdnrn. 2, 6; Geßler, AktG, 34. Lfg. (2001), § 18 Rdnr. 5.

Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle. In der Formulierung erkennbar überarbeitet.

Sichter
(SleepyHollow02)

[18.] Analyse:Hmk/Fragment 201 09 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 11:55 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 11:52 (SleepyHollow02)
Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, Verschleierung, ZuSichten

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 201, Zeilen: 9-13
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 294, Zeilen: online
Nach vollzogenem Anteilstausch sind die Anteilsinhaber an der dritten Gesellschaft beteiligt; beide unternehmenstragenden Gesellschaften werden zu Tochtergesellschaften der dritten Gesellschaft, es entsteht eine Holding-Struktur.702

702 Das aus §§ 71d S. 2, 71 Abs. 1 AktG resultierende Verbot, mehr als 10% der Aktien der Muttergesellschaft durch ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen zu halten, steht dem Aktientauschangebot durch eine neue Gesellschaft, die von einer oder beiden an dem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen gegründet wird, nach einer Auffassung in der Literatur nicht entgegen; vgl. Semler/Volhard/Cordes/Stenge/, Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen, Bd. 1, § 17, Rn. 370.

Nach vollzogenem Aktientausch sind die Aktionäre an der dritten Gesellschaft beteiligt; beide unternehmenstragenden Gesellschaften werden zu Tochtergesellschaften der dritten Gesellschaft60. Das Verbot, mehr als 10% der Aktien der Muttergesellschaft durch ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen zu halten61, steht dem Aktientauschangebot durch eine neue Gesellschaft, die von einer oder beiden an dem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen gegründet wird, nach einer Auffassung in der Literatur nicht entgegen62.

60 Bei der Fusion von Daimler-Benz AG und Chrysler Corp. wurde zunächst so vorgegangen, dass die neu gegründete DaimlerChrysler AG den Aktionären der Daimler-Benz AG den Aktientausch anbot.

61 Vgl. § 71d S. 2 AktG i.V. mit § 71 I AktG.

62 Vgl. Stengel, in: Semler/Volhard/Cordes (o. Fußn. 33), § 17 Rdnr. 370.

Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle.

Sichter
(SleepyHollow02)

[19.] Analyse:Hmk/Fragment 202 05 - Diskussion
Bearbeitet: 23. September 2015, 11:46 SleepyHollow02
Erstellt: 23. September 2015, 11:44 (SleepyHollow02)
BauernOpfer, Fragment, Hmk, SMWFragment, Samson Flindt 2006, Schutzlevel, ZuSichten

Typus
BauernOpfer
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 202, Zeilen: 5-11
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 292, Zeilen: online
Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung können die Aktionäre der aufnehmenden Gesellschaft die Verschmelzung und die regelmäßig mit ihr verbundene Kapitalerhöhung mit der Begründung anfechten, das Umtauschverhältnis sei für die Aktionäre des übertragenden Rechtsträgers zu günstig bemessen. Die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sind dagegen auf das Spruchverfahren unter Ausschluss des Anfechtungsrechts verwiesen.705 Gerade bei grenzüberschreitenden Sachverhalten ist diese Situation mit erheblichen Risiken behaftet.706

705 Vgl. § 14 Abs. 2 UmwG.

706 Ebenso Samson/Flindt, NZG 2006, 290, 292, dort Fn. 26

Dagegen sind bei einer Verschmelzung auf eine der beiden unternehmenstragenden Gesellschaften, ohne Einschaltung einer dritten Fusionsgesellschaft, nur die Aktionäre der übertragenden und nicht die der aufnehmenden Gesellschaft auf das Spruchverfahren unter Ausschluss des Anfechtungsrechts verwiesen26. Die Aktionäre der aufnehmenden Gesellschaft können die Verschmelzung und die regelmäßig mit ihr verbundene Kapitalerhöhung mit der Begründung anfechten, das Umtauschverhältnis sei für die Aktionäre des übertragenden Rechtsträgers zu günstig bemessen.

26 Vgl. § 14 Absatz II UmwG; gerade bei internationalen Verschmelzungsvorgängen ist diese Vorgehensweise risikobehaftet, da hier verstärkt Zweifel und Streitigkeiten hinsichtlich der Bewertung auftreten.

Anmerkungen

Quelle ist in Fn. 706 benannt.

Sichter
(SleepyHollow02)


Fragmente (Verdächtig / Keine Wertung)

Kein Fragment



Fragmente (Kein Plagiat)

Kein Fragment



Fragmente (Verwaist)

Kein Fragment



Quellen

Quelle Autor Titel Verlag Jahr Lit.-V. FN
Hmk/Beuthien 2006 Volker Beuthien Die Umwandlung als transaktionslose Rechtsträgertransformation - Zur Neuordnung des Umwandlungsrechts 2006 ja ja
Hmk/Horn 2004 Norbert Horn Deutsches und europäisches Gesellschaftsrecht und die EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit - Inspire Art 2004 ja ja
Hmk/Kleinert Probst 2004 Jens Kleinert / Peter Probst Erneute klare Absage an Wegzugsbeschränkungen durch EuGH und Kommission 2004 ja ja
Hmk/Leuering 2008 Dieter Leuering Von Scheinauslandsgesellschaften hin zu „Gesellschaften mit Migrationshintergrund” 2008 ja ja
Hmk/Samson Flindt 2006 Christophe Samson / Sybille Flindt Internationale Unternehmenszusammenschlüsse 2006 ja ja
Hmk/Spahlinger Wegen 2006 Andreas Spahlinger / Gerhard Wegen Deutsche Gesellschaften in grenzüberschreitenden Umwandlungen nach „SEVIC” und der Verschmelzungsrichtlinie in der Praxis 2006 ja ja
Hmk/Timm 1995 Wolfram Timm Die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihre Haftungsverfassung 1995 ja ja


Übersicht

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