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Analyse:Hmk/Fragment 200 02

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Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
No.png
Untersuchte Arbeit:
Seite: 200, Zeilen: 2-14
Quelle: Samson Flindt 2006
Seite(n): 294, Zeilen: online
a. Einseitiger Anteilstausch

Beim einseitigen Anteilstausch (Einbringung) erhöht eine Gesellschaft ihr Kapital und bietet den Anteilsinhabern der anderen Gesellschaft ihre »jungen« Anteile zum Tausch an. Das Übernahmeangebot richtet sich nach dem WpÜG698. Im Regelfall ist das Umtauschangebot an die Bedingung geknüpft, dass innerhalb der Angebotslaufzeit eine zuvor festgelegte Zahl von Anteilsinhabern der anderen Gesellschaft das Angebot annimmt. Durch den Anteilstausch werden deren Anteilsinhaber an der kapitalerhöhenden Gesellschaft beteiligt. Konzernrechtlich wird die kapitalerhöhende Gesellschaft gleichzeitig zur Muttergesellschaft der anderen Gesellschaft. Es entsteht damit ein Unterordnungskonzern bei dem die konzernverbundenen Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind.


698 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001, BGBl. 1 2001, S. 3822.

Beim einseitigen Aktientausch erhöht eine Gesellschaft ihr Kapital und bietet den Aktionären der anderen Gesellschaft ihre jungen Aktien zum Tausch gegen Aktien der anderen Gesellschaft an. In der Regel handelt es sich dabei um ein bedingtes Umtauschangebot, das nur dann wirksam wird, wenn innerhalb der Angebotslaufzeit eine vorher festgelegte Zahl von Aktionären der anderen Gesellschaft das Angebot annimmt57. Durch den Aktientausch werden die Aktionäre an der kapitalerhöhenden Gesellschaft beteiligt, deren Stammkapital erhöht wird58. Die kapitalerhöhende Gesellschaft wird gleichzeitig zur neuen Muttergesellschaft der anderen Gesellschaft. Gesellschaftsrechtlich entsteht ein Unterordnungskonzern59. Ohne die beteiligten Gesellschaften zu verschmelzen, werden deren Aktionärskreise zusammengeführt.

57 Beim Zusammenschluss von Hoechst AG und Rhône-Poulenc machte die Rhône-Poulenc S.A. den Aktionären der Hoechst AG das Tauschangebot unter der Bedingung, dass insgesamt 90% der Hoechst Aktien umgetauscht werden, vgl. Bericht über den Unternehmenszusammenschluss, S. 62ff.

58 Das Stammkapital der Rhône-Poulenc S.A. wurde in etwa verdoppelt, vgl. Bericht über den Unternehmenszusammenschluss, S. 62ff.

59 Die konzernverbundenen Unternehmen sind unter einheitlicher Leitung zusammengefasst, § 18 I AktG; vgl. Hüffer (o. Fußn. 31), § 18 Rdnrn. 2, 6; Geßler, AktG, 34. Lfg. (2001), § 18 Rdnr. 5.

Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle. In der Formulierung erkennbar überarbeitet.

Sichter
(SleepyHollow02)

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